调查｜徐翔“逼宫”华丽家族

5月17日下午，上交所主板上市公司华丽家族在上海市松江区石湖荡镇召开了股东大会。

【资料图】

通往股东大会现场的路（孙婉秋 摄）

虽然开发了沪上第一豪宅檀宫，但华丽家族股东大会却选在了偏远郊区，这儿远离市场，紧挨申嘉湖高速。

华丽家族庄园（孙婉秋 摄）

绿植青葱间，“华丽家族庄园”门牌隐现其中，这是一处占地面积不小，开发已久，陈设稍显老旧的场所，工作人员透露其多用于内部聚会。

会场外（孙婉秋 摄）

距离会议开始尚有半个小时，提前到达的董事长王伟林和参会高管们在门外闲聊，高管们不时叮嘱王伟林会上“谨慎发言”。

因为“私募一哥”徐翔的“进击”，这场股东大会备受资本市场关注。

01

徐翔逼宫

这场会议的主要内容是审议21项议案，包括经营层面的2022年年报、利润分配预案、财务决算、人事方面的新一届董事、独立董事、监事的选举以及相关章程的修订。

现场会议材料和表决表（孙婉秋 摄）

当日早间，博弈中始终处于被动角色的华丽家族公开发声，表示公司第二大股东上海泽熙增煦中心（有限合伙）（下称“泽熙增煦”）向公司提出过增加公司股东大会临时提案的要求，公司董事会对上述临时提案进行审核后，认为泽熙增煦的股权被冻结，在过去的7年多没有行使过表决权，提案程序存在一定的瑕疵，董事会希望在泽熙增煦的股权争议解决后再进行提案并积极和泽熙增煦保持沟通，因此不对其提出的临时提案予以公告。

这算是对近期徐翔方面紧锣密鼓动作的一次公开回应。

此前徐翔方质疑，按相关规定，泽熙增煦在提交临时提案后，华丽家族应在两天内进行披露，但公告中没有看到公司的临时提案，且其已于5月12日按照华丽家族要求补充了所有材料。

记者翻阅发现，此次股东大会中新任董事会的人员提名名单基本为现任董事会的延续，并无“泽熙增煦”方代表。

月初，徐翔通过媒体喊话“自己已忍无可忍”，华丽家族基本面如果持续恶化的话，甚至会面临退市危机，这是对包括自己在内的广大投资者的极度不负责任。

他这番话的背景是，其作为实控人的泽熙增煦当前持有华丽家族5.62%股权，距离第一大股东王伟林的上海南江集团差距仅为1.5%。

2014年的非公开发行股票中，徐翔透过泽熙增煦以3.67元/股的价格认购华丽家族9000万股股票，成为后者持股5.62%的股东。这部分市值最高时超过20亿元，随着华丽家族股价暴跌，徐翔的持股市值目前已缩水至约2亿元。

徐翔对媒体表示，“ 之前我在监狱（服刑），它股价下跌我没办法，但2021年7月我出来以后到现在，它的业绩和股价仍然一直在跌，跌得我实在是忍无可忍了！”

一路下滑的业绩和“跌跌不休”的股价显然惹怒了这位昔日“涨停板敢死队总舵主”。

徐翔决意闯进董事会，握住华丽家族的方向盘。

而目标达成的第一步则是——提案增选董事进入董事会，“监督他们（华丽家族）的经营。现在房地产行业不是很好，肯定要进行转型，主要目的就是要稳定市值。”

02

委托人现身

在喊话与公告吹响斗争的号角后，这场股东大会被视为双方的一次正面交锋，它是双方态度、力量角逐、股东情绪的一次体现。

市场好奇，双方的矛盾是否会在这场会议上得到直观体现。

问答交流环节初始，现在氛围较为平和。对于徐翔提出的业务转型，华丽家族方面并不赞同。总裁蔡顺明坦言，华丽家族当前面临较大困难，一方面此前的高科技投资陷入困境，转型不达预期；另一方面地产主业受战略影响，未能及时补充土储，导致存量资源匮乏。

他透露，去年华丽家族内部对战略进行复盘，也探究出未来业务方向，结合公司95%以上收入都来自于地产，且当前房地产行业已由高周转步入改善型市场，与华丽家族产品基因相吻合。因此，我们选择重回房地产行业，聚焦上海市场。

蔡顺明表示，确定方向后华丽家族采取了一系列措施，包括出售华泰期货40%股权回笼资金，积极参与上海土拍，与此同时现阶段还在着力降低公司运营成本，引进市场化机制。

对于《国际金融报》记者提出的重回地产市场，土储与资金如何破局的问题。蔡顺明回应，当前华丽家族并非一条腿走路，除了公开市场招拍挂外，也在积极与其他公司开展合作、和政府接洽城市更新项目。除了出售资产回笼资金外，公司也试图通过杠杆和融资手段补充“枪支弹药”。

会议现场（吴典 摄）

正当会议进入尾声，参会者以为股东大会将以徐翔缺席而告终时，徐翔方委托人现场亮明身份进行发问，火药味逐渐升腾。

委托方将矛盾直指股权冻结不影响提案权，为何驳回泽熙增煦所提出的临时提案？事实上，这也是徐翔方面的核心诉求。

董秘娄欣在早间澄清公告的基础上表示，泽熙增煦的提案程序存在瑕疵，同时其所持有的股权处于冻结状态，这部分权益存在争议和风险。

他强调，公司此前已咨询过青岛法院，得到的明确回复是这部分股权为司法冻结状态，后续或将被处置，但具体处置时间及方式尚未明确，“因为涉及到过往司法案件，我们希望维护广大投资者利益，根据相关监管规则解决这一争议”。

按其说法，泽熙增煦所持股权目前仍处在资产甄别中，如果最后被甄别为非法所得则可能会被上缴国库。

娄欣的回答显然未能说服委托方，后者随即抛出三连问，包括对于股权处置情况，青岛法院是否出具过相关法律文件？认定泽熙增煦股东资格的依据到底是什么？程序瑕疵具体是指什么？

王伟林补充称，公司承认泽熙增煦是二股东，“这个谁也不否认”，他试图平息现场的争端，提议具体情况可以在会后详细沟通，相信双方一定能“沟通好的”。

王伟林承认当前公司股权较为分散，他对《国际金融报》记者表示，一直有增持的计划，即便没有和二股东的矛盾也想增持。

对于上述情况，香颂资本执行董事沈萌认为，出于股权处置被交割可能对公司造成影响的考量而阻止行权的做法并不合理，他表示如果法院判决，不管是否执行徐翔都无法再行使股东权利，但目前冻结并不等于判决，没有剥夺他的股东身份。

03

21项议案全被否

围绕着这场股东大会的争斗还在继续，从线下到线上。

5月17日晚间，华丽家族公告显示，股东大会上的21项议案全部遭到否决。

结果公布前，徐翔方面向《国际金融报》记者表示，后续将依据相关法律继续争取提案权，同时其对全部议案投了反对票。

泽熙增煦的投票界面

具体来看，18项非累积投票议案均没有通过，其中包括了2022年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告等例行议案，以及与业务相关的多个担保计划和融资计划议案。续聘2023年度财务和内控审计机构的议案也未能通过。

与此同时，累积投票制下选举董事、独立董事、监事的三个议案也均未获通过，涉及选举6名董事、3名独立董事和2名监事。

从投票分布情况来看，支持票主要来自控股股东上海南江集团方面，而21个议案的反对票比例基本在59%左右，考虑18.02%的整体出席率和二股东泽熙增煦5.62%的持股比例，这也意味着超过半数的反对票来自泽熙增煦方面。

徐翔显然得到了散户们的拥趸，涉及重大事项、单独统计5%以下股东的表决情况的几个议案里，散户的反对比例均超过了9成。

投票结果让股吧沸腾，有网民高呼“这是散户们的胜利”。斗股大赛里19篇帖子看多，占比超过9成，股民们看多的理由则高度一致——徐翔，他们认为其有能力捍卫自己的江湖地位。

华丽家族两大股东之间的争斗显然引起了监管层的注意，17日晚间和股东大会决议公告同步的还有上交所的监管函。

上交所称，泽熙增煦提案增选董事一事引发舆论高度关注，同时华丽家族股东大会上的议案均未获通过，上交所要求华丽家族核实股东反对或弃权的原因，以及公司前十大股东中是否存在一致行动关系，说明投票结果是否影响公司生产经营、以及对否决议案的后续安排。

04

盟友反目

进击华丽家族，是徐翔出狱后向资本市场发起的首场进攻，他与王伟林曾经的利益联盟开始瓦解，成为剑拔弩张的对手。

王伟林的地产生意始于1993年，历经宝钢集团运输部、上海科威机电研究所等单位后，而立之年的他创立了上海南江企业，做起房地产和矿业能源生意。

吴典 制图

2000年，上海南江企业发起设立了上海华丽家族房地产开发有限公司，王伟林任董事长，其和妻子刘雅娟持有上海南江企业65%股权。

同年，华丽家族推出了旗下第一个生态品质社区项目——浦东华丽家族花园。

这家新成立的地产公司欲搭乘楼市东风大干一番。

很快，华丽家族便迎来自己真正意义上的代表作，时任总裁曾志峰放言，要打造上海顶级楼盘——檀宫。

3年后，这个沪上第一豪宅揭开面纱。2004年，檀宫开盘，项目位于上海市长宁西郊，该区域早在上世纪30年代便已发迹，成为叱咤上海滩的四大家族和民族资本家们的别墅后花园。檀宫毗邻的西郊宾馆历史悠久，是接待了百余批国内外元首的国宾馆。

新入市的檀宫很快刷新了市场对于豪宅的认知，小区吸取美国、法国、意大利等国的建筑类型精粹，占地面积近5万平方米，却只有18栋建筑，每幢面积最小的近1600平方米，面积大的则超过2000平方米。

当年的上海，房产均价不过6000元出头，檀宫一套房的售价却高达1亿元左右。华丽家族把目标客群划定在福布斯财富排行榜500强名单中，檀宫的定位是给高净值人士准备的“艺术品”。

能够拥有这件艺术品的卖家非富即贵，包括当时的麦肯锡全球研究院院长华强森、大长江集团董事长王大伟、上海美特斯邦威董事长周成建等。

2005年，檀宫问鼎十大超级豪宅榜首，随后关于这套小区的价格神话一直在继续。

在上海崭露头角后，华丽家族将发展的触角伸至苏州，分别开发了太湖汇景及太上湖项目。

2008年，王伟林的商业发展登上新台阶，华丽家族通过定向增发借壳SST新智上市。

融资渠道的拓宽并未缓解华丽家族的现金流困境。

上市后的首份半年报里，公司营收、净利均出现不同程度的下降，与此同时经营性现金流为负，这让华丽家族考虑变卖资产回笼资金。2009年，华丽家族通过转让资产和增发新股，回笼资金15亿元。

悬在头顶的资金紧箍咒依然没有解除。

2010年10月，王伟林为解决资金困难，决定套现华丽家族股票。

经人介绍，王伟林与徐翔结识。据媒体报道，彼时双方商定减持底价每股16元，徐翔收取减持总金额2%的管理费，2010年12月20日起，徐翔开始控制泽熙增煦买入华丽家族股票，一直到2011年8月9日，将华丽家族的股票价格拉升了73.75%，最终王伟林成功套现12.35亿元。

徐翔介入后，华丽家族的经营业务发生多次变化。

2011年6月，华丽家族斥资5000万元收购海泰投资100%股权，后者投资了抗原-抗体复合型乙肝治疗性疫苗技术的最终产品——乙克（国家一类新药）。

2013年2月，华丽家族宣布拟出资9900万美元择机收购控股股东上海南江集团及实控人王伟林的境外金矿。

2014年11月，华丽家族更是要“去房地产化”，并一次抛出了三个新故事——跨界投资机器人、石墨烯、临近空间飞行器等热门领域。这一年，华丽家族完成非公开发行股票，泽熙增煦成为认购最大户，认购上限9000万股，合计3.303亿元，占总股本5.62%，一跃成为成为公司第二大股东。

2015年5月，华丽家族连续13个一字涨停板，5月27日股价升至30.97元。按泽熙系参与定增的价格3.67元/股计算，收益率超过7倍。

2015年11月，徐翔因操纵证券市场被带走，华丽家族股价应声下跌，进入下行通道，从彼时的最高点30.75元跌至今年4月底的2.68元，累计跌幅超9成。

股价连续下挫有失去徐翔助力的原因，但核心原因是公司每况愈下的经营面。

战略调整的这些年，华丽家族始终难以找准经营方向，看好的乙克（国家一类新药）疫苗、期货、金矿、石墨烯等新赛道均没能给公司带来持续性的收益，地产开发业务也进入了“无米下锅”的局面。

延续以往数年的下滑态势，2022年华丽家族实现营收2.11亿元，同比下滑59.71%，对应归母净利润也同比下跌20.59%至0.76亿元，其2019年至2021年期间的归母净利润分别为1.97亿元、1.5亿元、0.96亿元。

徐翔方面对《国际金融报》记者表示，除了业绩表现不佳，其还对公司治理存在质疑，其中一点是高管收入与下滑的业绩不相匹配。

年报显示，2022年华丽家族董监高薪资合计2051.65万元，年薪200万以上的管理层共有5位，其中董事长王伟林年薪为281.09万元；副董事长李 荣 强201.11万元；董事兼副总裁王哲、财务总监王坚忠和董秘娄欣均为200万元左右，年薪100万-200万元之间的高管有4位。

记者从徐翔方面了解到，4月27日，华丽家族发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》公告后的第二天，泽熙增煦便作为华丽家族的第二大股东向华丽家族提交了临时提案，要求增选董事，并在5月17日股东大会上进行投票表决。

随后的4月28日至5月11日，华丽家族方面以“需补充材料”“落款日期不符”等理由多次退回泽熙增煦的提案，期间双方曾一同前往上交所与与监管总监及专管员碰面。

05

谁主华丽家族？

业内有声音认为，徐翔想要进入董事会的最终目的是拿下华丽家族控制权，重新回归资本市场，而这也是其诉求遭到大股东上海南江反对的直接原因。

沈萌在接受《国际金融报》记者采访时表示，对于徐翔而言，进入华丽家族董事会的首要目标应该不是经营实业，而是利用它的资质继续在资本市场操作，“这是他所擅长的”。

此前，徐翔因入狱无法操控旗下资产，出狱后因股权冻结，其亦无法进行股权处置事项，因此截至目前，他持有的华丽家族股权比例未有变动，但仍处于悉数冻结状态。

“股权冻结限制了他股权处置的能力，但不影响运用股权所附带的投票、提名等权力。”沈萌直言，通常持股超5%的股东都可以提名董事，但这与是否被接受或得到股东大会批准没有必然关系，要看其他股东是否支持。

也有相关人士指出，根据证券法和相关监管规定，徐翔不能担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，也不能参与公司经营决策和管理工作，但依然有法定的股东代表权。

沈萌也表达了相似的看法，他说董高监是对全体股东负责，需要承担相应责任，因此也会有所限制，而股东只对自己负责，“至于不当董监高，会不会参与公司经营决策，完全看他能不能控制董事会”。

这也意味着，要重回资本市场，徐翔只能“曲线救国”，通过进入董事会的方式拿到公司控制权，继而参与经营决策。

这也是他选择华丽家族的原因，后者较为分散的股权给了其介入的机会。

信息显示，截至2023年一季度，华丽家族只有两位持股超5%的股东，分别为上海南江以及泽熙增煦，对应持股比例分别为7.12%、5.62%，前十大股东的合计持股比例为17.54%。

沈萌同记者分析到，股权分散、缺少明显的控股股东，的确存在通过号召中小股东加强自己影响力的可能，但是否能实质控制董事会，还有很多不确定性，除非能够让自己提名的董事占董事会多数，否则并不能完全掌握公司经营权。

那么，倘若此次提名增选董事失败，徐翔又是否有可能通过二级市场增持、提升持股比例的方式拿下控制权？

沈萌表示，从二级市场增持后，依然需要经过股东大会、董事提名批准的流程才能实现控制权，不过增持后成功的概率相对更大，但成本也更高。徐翔方面则明确对记者表示不会增持，“当二股东也挺好”。

“总体而言，股权分散更容易实现控制。”沈萌感慨，华丽家族可能是徐翔的目标，也可能是他的工具，就像巴菲特把纺织公司伯克希尔哈撒韦逐步改造为投资公司一样。

这场围绕着华丽家族的争斗还在继续，无论王伟林还是徐翔都不会轻易妥协，谁主华丽家族？悬念依然待解……

（记者 孙婉秋 吴典）

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